中小投资者在公司运营中往往很难参与其中发表自己的意见，如何保障中小投资者的合法权益？下面，用这个案例来看看公司章程在保护中小投资者权益中的重要性。

　　A公司系改制企业，已于1998年2月25日成立。刘女士系A公司登记在册的自然人股东，当时担任公司董事长。

　　在公司改制过程中刘女士通过原始股认购、按章程转让（刘某某继承后转让）获得登记在册的出资额2.8万元。

　　其后刘女士在2000年7月21日至2003年1月11日间，先后六次从公司内部股东手中受让了28250元，并于2000年11月8 日向A公司交纳了50000元。

　　刘女士认为以上从A公司内部转让来的28250元及自己交纳的50000 元是向A公司交纳的出资额（股金），要求确认其在A公司的出资额（股金）为106250元。

　　刘女士的诉求

　　2020年4月7日刘女士向河口法院提起诉讼，要求：

　　一、判决确认刘女士在A公司的出资额（股金）为106250元，由A向刘女士签发出资证明书；

　　二、判令A公司为刘女士办理变更出资额（股金）的工商登记手续；

　　三、案件受理费由A公司承担。

　　因为案涉A公司其他股东的权益，经A公司申请，2020年4月22日，河口法院追加了唐某某等40余名A公司的股东作为第三人参加诉讼。

　　A公司辩称

　　A公司对刘女士因转让、二次认购增资交纳的款项、数额没有异议，但辩称，刘女士的主张不具备事实依据和法律依据。

　　首先，刘女士未取得其他股东出让的股权；其次，根据公司章程规定，股权转让需经公司董事会批准；最后，公司的注册资本金增加或减少必须经过股东大会股东通过。

　　本案中刘女士所主张的受让股权、二次认购增资均未按公司的章程规定履行法定的程序，因此请求法院依法驳回原告的诉讼请求。

　　法院审理查明

　　经审理查明，法院确认了如下法律事实：1997年12月22日，A公司制定了《A公司章程》。公司章程对公司的经营范围、股权设置、公司股东名册、股东转让出资的条件等等作出详细的规定。

　　其中，公司章程中的第三章股权设置中第十五条对公司的股权转让作出如下规定：“若遇股东调离、辞职、退休、死亡或被公司辞退、除名、开除等情况、本人所持股份（即本人出资的股额）可根据股东或者亲属意愿，经董事会批准，可参股，也可在公司内部转让，还可退还本人或法定继承人。”

　　第十七条规定：“公司根据经营发展情况，需要增加资本扩大股份时，由董事会制定方案，股东大会审议通过后组织实施。”

　　法院认为

　　法院审理认为，公司章程是公司股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。

　　公司章程对所有的股东包括公司高级管理人员具有约束力，本案中《A公司章程》的第三章股权设置中第十五条、第十七条对公司的股权转让、增加出资额作出了明确规定，刘女士受让出资额，未举证证明其行为经董事会批准，增加出资额，未举证证明其行为经董事会制定方案，股东大会审议通过，不符合《A公司章程》的规定。

　　庭审中，作为第三人的其他40多名股东的诉讼代表明确表示不认可刘女士转让得到的28250元、交纳的50000元为股金。当事人行为发生在2000年至2003年之间，当时的《中华人民共和国公司法》没有禁止公司章程对股权转让作出相应合理的规定。1993年12月29日颁布的《中华人民共和国公司法》到2005年10月27日，经过三次修正，但是，第十一条的规定仍然是：“公司章程对公司、股东、董事、监事、经理、高级管理人员具有约束力”。综上，刘女士的诉讼请求法院不予支持。

　　2020年6月16日，河口法院依照相关法律，判决驳回刘女士的诉讼请求，案件受理费由刘女士负担。判决后，刘女士向红河州中级人民法院提出上诉，2020年9月9日红河州中级人民法院判决：原判认定事实清楚，适用法律正确，维持原判。

　　法官说法

　　公司章程是一个公司的灵魂，是保障中小股东权益的关键所在，公司的运行必须在公司章程范围内公平、公开进行，才能充分保障中小股东的权益，为公司的正常运作提供前进的正能量！

　　本案中，如果未经公司大会通过，刘女士股权扩充的同时，其他股东的股权将被稀释，其他股东必然受到影响。河口法院为了更好的保障中小股东的权益，充分听取相关人员的意见，通过追加其余股东作为第三人的形式充分保障了中小股东的权益，尽显法律的公平与正义。